# Crowdequity : ouvrir son capital aux investisseurs particuliers
Le financement participatif en capital, également appelé crowdequity, s’impose aujourd’hui comme une alternative crédible aux circuits traditionnels de levée de fonds pour les jeunes entreprises et les PME innovantes. Cette modalité permet aux porteurs de projet d’accéder à des capitaux en ouvrant leur structure à une communauté d’investisseurs particuliers, qui deviennent ainsi actionnaires minoritaires. Contrairement aux dons ou aux prêts participatifs, le crowdequity transforme réellement les contributeurs en copropriétaires de l’entreprise, avec les droits et les risques que cela implique. Depuis l’instauration d’un cadre réglementaire spécifique en 2014, ce mode de financement connaît une croissance remarquable en France, avec plus de 100 millions d’euros collectés annuellement ces dernières années. Les startups technologiques, les projets à impact environnemental et les entreprises en phase d’amorçage trouvent dans le crowdequity un moyen efficace de boucler leur tour de table tout en construisant une communauté engagée autour de leur vision.
Cadre réglementaire du financement participatif en capital en france
La France dispose d’un arsenal juridique précis pour encadrer les opérations de crowdequity, garantissant ainsi la protection des investisseurs particuliers tout en facilitant l’accès au financement pour les entreprises. Ce cadre s’est progressivement renforcé depuis 2014, établissant des standards élevés en matière de transparence et de surveillance. Les plateformes opérant dans ce secteur doivent respecter des obligations strictes, tant sur le plan de l’agrément que de leur fonctionnement quotidien.
Statut de conseiller en investissements participatifs (CIP) et prestataire de services d’investissement (PSI)
Les plateformes de crowdequity doivent obligatoirement détenir un statut réglementé pour exercer légalement leur activité. Le statut de Conseiller en Investissements Participatifs (CIP) constitue l’agrément le plus courant pour les acteurs du marché français. Ce statut permet aux plateformes de conseiller les investisseurs particuliers et de mettre en relation les porteurs de projet avec des financeurs, dans le respect d’un plafond de collecte fixé à 8 millions d’euros par projet sur 12 mois. Les structures plus ambitieuses peuvent opter pour le statut de Prestataire de Services d’Investissement (PSI), qui offre davantage de flexibilité mais impose des contraintes prudentielles plus lourdes. L’obtention de ces agréments nécessite la démonstration de garanties financières, d’une assurance responsabilité civile professionnelle et de compétences techniques avérées dans le domaine de l’investissement.
Ordonnance du 30 mai 2014 et décret du 16 septembre 2014 sur le crowdfunding
L’ordonnance du 30 mai 2014 relative au financement participatif a posé les fondations juridiques du crowdequity en France. Ce texte définit précisément les conditions dans lesquelles une entreprise peut lever des fonds en cédant des titres financiers à des particuliers via une plateforme numérique. Le décret d’application du 16 septembre 2014 a ensuite précisé les modalités opérationnelles, notamment les obligations d’information des investisseurs, les seuils de collecte et les règles de gouvernance des plateformes. Ces textes ont été conçus pour trouver un équilibre entre la protection des épargnants et la nécessité de ne pas étouffer l’innovation financière. Ils imposent notamment aux plateformes de vérifier l’adéquation entre le profil de risque des investisseurs et les projets proposés, créant ainsi un filtre pré
contractuel. En pratique, cela se traduit par des questionnaires de connaissance client (KYC), des avertissements sur les risques et des limitations sur certains montants investis en fonction du profil de l’épargnant. L’ordonnance et son décret ont également encadré la publicité, la présentation des performances passées et l’usage des canaux numériques, afin d’éviter les promesses de rendement trompeuses et de garantir une information claire, loyale et non biaisée.
Règlement européen sur les prestataires de services de financement participatif (PSFP)
Depuis novembre 2021, le cadre français du financement participatif en capital s’inscrit aussi dans une logique européenne, avec l’entrée en vigueur du règlement (UE) 2020/1503 sur les prestataires de services de financement participatif pour les entreprises. Ce texte a créé le statut unique de Prestataire de services de financement participatif (PSFP), applicable à l’ensemble des plateformes souhaitant opérer dans plusieurs États membres. L’objectif est double : harmoniser les règles au sein de l’Union et permettre aux plateformes de proposer des offres transfrontalières sans multiplier les agréments nationaux.
Pour obtenir le statut de PSFP, une plateforme de crowdequity doit démontrer des procédures de gestion des risques robustes, un dispositif de prévention des conflits d’intérêts et un système d’information sécurisé. Elle doit en outre publier une fiche d’informations clés sur l’investissement (KIIS) pour chaque projet, normalisée au niveau européen, afin de faciliter la comparaison entre les opportunités. À terme, cela ouvre la voie à des levées de fonds plus importantes et à une base d’investisseurs élargie pour les entreprises françaises, tout en imposant un niveau d’exigence plus élevé en matière de conformité.
Surveillance de l’autorité des marchés financiers (AMF) et de l’ACPR
En France, la supervision du financement participatif en capital repose principalement sur deux autorités : l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). L’AMF est en première ligne pour l’agrément des conseillers en investissements participatifs et le contrôle des PSFP, notamment sur les sujets d’information des investisseurs, de commercialisation des produits et de prévention des abus de marché. Elle peut mener des contrôles sur pièces et sur place, et sanctionner les plateformes en cas de manquement grave.
L’ACPR, adossée à la Banque de France, intervient davantage sur les aspects prudentiels et de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT). Les plateformes de crowdequity doivent mettre en place des procédures de connaissance client (KYC) et de surveillance des flux, comparables à celles exigées des établissements bancaires. Pour l’entrepreneur, cela implique parfois des démarches de vérification plus longues, mais c’est le prix à payer pour un environnement de confiance. Avant de lancer une campagne, il est donc essentiel de vérifier que la plateforme est bien immatriculée à l’ORIAS et, le cas échéant, inscrite au registre européen des PSFP tenu par l’ESMA.
Plateformes de crowdequity et acteurs majeurs du marché français
Le marché français du crowdequity s’est structuré autour de quelques acteurs majeurs, qui se distinguent par leur historique, leurs secteurs de prédilection et leur niveau d’accompagnement. Choisir la bonne plateforme ne se résume pas au montant des fonds levés : vous devez aussi regarder la qualité du deal-flow, la sélectivité, les frais et la capacité à attirer des investisseurs institutionnels. Passons en revue les principaux intervenants pour mieux comprendre leurs positionnements respectifs.
Wiseed : leader historique du financement participatif en capital
Créée en 2008, Wiseed fait figure de pionnière du financement participatif en capital en France. La plateforme a progressivement élargi son univers d’investissement, du financement des startups innovantes vers l’immobilier, la santé, la transition énergétique et l’environnement. Avec plusieurs centaines de projets financés et une communauté de dizaines de milliers d’investisseurs, Wiseed dispose d’un retour d’expérience important sur la structuration juridique des tours de table et le suivi des participations sur la durée.
Pour les entreprises, Wiseed propose un accompagnement en amont de la campagne : analyse du business plan, préparation de la documentation d’investissement, calibration de la valorisation et définition des modalités de gouvernance. La plateforme est réputée pour sa sélectivité : seule une fraction des dossiers reçus est finalement proposée à la communauté. En contrepartie, les entrepreneurs bénéficient d’une visibilité forte auprès d’investisseurs particuliers mais aussi de professionnels, susceptibles de co-investir. Wiseed se positionne ainsi comme un intermédiaire entre le crowdfunding et le capital-investissement classique.
Anaxago : investissement dans l’immobilier et les startups technologiques
Anaxago est un autre acteur majeur du crowdequity, avec une identité forte autour des projets immobiliers et des startups technologiques à fort potentiel de croissance. Son modèle combine plusieurs classes d’actifs (immobilier, capital-innovation, parfois fonds ou produits structurés) au sein d’un même univers d’investissement, ce qui attire une clientèle d’épargnants en quête de diversification. Pour un entrepreneur, être sélectionné par Anaxago revient à intégrer un deal-flow déjà scruté par des investisseurs avertis.
La plateforme met en avant une approche rigoureuse de sélection, fondée sur l’analyse de dizaines de critères (équipe, traction commerciale, technicité, environnement concurrentiel, scénarios de sortie…). En crowdequity, Anaxago intervient généralement sur des tickets de plusieurs centaines de milliers à quelques millions d’euros, avec des horizons de sortie compris entre 4 et 7 ans. L’accompagnement porte aussi sur la mise en place du pacte d’actionnaires et des clauses de protection des investisseurs, ce qui peut rassurer des particuliers moins familiers des mécanismes juridiques complexes.
Sowefund : accompagnement des PME innovantes et des scale-ups
Sowefund s’est spécialisée dans le financement des PME innovantes et des startups en phase de croissance, souvent cofinancées aux côtés de réseaux de business angels ou de fonds de capital-risque. Sa particularité est de proposer aux particuliers de co-investir dans les mêmes conditions que les professionnels, ce qui favorise un alignement d’intérêts fort entre tous les actionnaires. Pour les dirigeants, cela signifie que la due diligence réalisée par ces investisseurs institutionnels ou semi-professionnels vient renforcer la crédibilité du projet.
La plateforme intervient généralement sur des levées de fonds comprises entre quelques centaines de milliers d’euros et plusieurs millions, en equity ou en obligations convertibles. Sowefund insiste sur la pédagogie à destination des épargnants, avec des fiches détaillées, des webinaires et des échanges directs avec les fondateurs. De leur côté, les entreprises bénéficient d’un accompagnement pour construire leur stratégie de communication, préciser leurs hypothèses financières et anticiper les enjeux de gouvernance post-levée (reporting, place des minoritaires, clauses de liquidité…).
WE DO GOOD : financement de projets à impact social et environnemental
WE DO GOOD occupe une place singulière sur le marché français du crowdequity grâce à son positionnement centré sur l’impact social et environnemental et son recours fréquent aux mécanismes de royalties. Plutôt que d’ouvrir systématiquement le capital, certaines collectes prennent la forme de financements en échange d’un pourcentage du chiffre d’affaires futur, ce qui permet aux porteurs de projet de conserver la pleine propriété de leur entreprise. Pour des structures encore fragiles ou des entrepreneurs attachés à leur indépendance, ce modèle hybride peut constituer une alternative intéressante.
Les projets financés via WE DO GOOD relèvent principalement de la transition écologique, de l’économie sociale et solidaire ou de l’innovation sociale. La plateforme met en avant des critères extra-financiers (impact CO₂ évité, emplois créés, alignement avec les Objectifs de développement durable, etc.) en complément des indicateurs financiers classiques. Pour les investisseurs particuliers sensibles à l’impact investing, cela permet de concilier rendement potentiel et contribution positive à la société. Pour l’entreprise, l’enjeu sera de démontrer sa capacité à générer un flux de revenus suffisant pour honorer les engagements de royalties ou rémunérer le capital.
Structuration juridique de l’offre de titres financiers aux particuliers
Au-delà du choix de la plateforme, la réussite d’une levée de fonds en crowdequity repose sur une structuration juridique adaptée. Faut-il émettre des actions ordinaires ou préférentielles, des obligations convertibles, prévoir des bons de souscription d’actions (BSA) pour un futur tour de table ? Chacune de ces options a des implications différentes en termes de gouvernance, de dilution et de droits économiques. L’objectif est de trouver un équilibre entre l’attractivité pour les investisseurs et la préservation des marges de manœuvre stratégiques des fondateurs.
Émission d’actions ordinaires versus obligations convertibles (OC) et bons de souscription d’actions (BSA)
Le schéma le plus intuitif en crowdequity consiste à émettre des actions ordinaires, donnant droit de vote et accès proportionnel aux dividendes et aux plus-values en cas de cession. Cette solution est simple à comprendre pour les investisseurs particuliers et reflète le principe de copropriété de l’entreprise. Toutefois, multiplier les actionnaires ordinaires peut complexifier la gouvernance, notamment lors des assemblées générales ou de futurs tours de table impliquant des fonds.
C’est pourquoi de nombreuses levées passent par des instruments hybrides comme les obligations convertibles (OC) ou les BSA. Les OC sont des titres de dette qui se transforment en actions selon des conditions prédéfinies (décote, valorisation plafond, échéance). Elles permettent parfois de différer la discussion sur la valorisation exacte de l’entreprise, tout en offrant aux investisseurs un rendement minimal. Les BSA, quant à eux, donnent la possibilité de souscrire ultérieurement des actions à un prix fixé à l’avance, souvent avec une décote. Pour l’entrepreneur, ces outils offrent de la flexibilité pour articuler plusieurs tours successifs, mais ils exigent une rédaction contractuelle précise pour éviter les malentendus.
Pacte d’actionnaires et clauses de liquidité préférentielle pour les investisseurs
La mise en place d’un pacte d’actionnaires est quasi incontournable dans le cadre d’un financement participatif en capital. Ce document contractuel vient compléter les statuts de la société et organise les relations entre fondateurs, investisseurs particuliers et éventuels fonds. On y retrouve notamment les règles de gouvernance (composition du conseil, décisions soumises à majorité renforcée), les engagements de non-concurrence, les conditions de sortie et les clauses de préemption ou d’agrément en cas de cession de titres.
Pour rendre l’offre de crowdequity plus attractive, il est fréquent d’y intégrer des clauses de préférence de liquidation ou de liquidation préférentielle. Concrètement, cela signifie qu’en cas de cession de l’entreprise ou de liquidation, les investisseurs récupèrent en priorité tout ou partie de leur mise avant que le solde ne soit réparti entre les autres actionnaires. Ce mécanisme, très courant dans le capital-risque, permet de mieux protéger les particuliers face au scénario défavorable d’une sortie en dessous de la valorisation initiale. Là encore, tout est affaire de dosage : une préférence trop généreuse pourrait décourager des investisseurs futurs, tandis qu’une protection trop faible rendra l’offre moins compétitive.
Table de capitalisation (cap table) et dilution post-levée de fonds
La table de capitalisation (ou cap table) est l’outil de référence pour visualiser la répartition du capital avant et après la levée de fonds. Elle indique, pour chaque actionnaire (fondateurs, salariés, business angels, fonds, investisseurs crowd), le nombre de titres détenus et leur pourcentage de détention. Avant de lancer une campagne de crowdequity, il est indispensable de simuler l’impact de l’opération sur cette répartition, y compris en tenant compte des instruments dilutifs (OC, BSA, stock-options, BSPCE).
Une erreur fréquente des entrepreneurs consiste à sous-estimer la dilution cumulée de plusieurs tours de table successifs. Or, si les fondateurs tombent en dessous d’un certain seuil de détention, leur alignement avec les investisseurs peut être remis en question. En pratique, on cherche souvent à conserver un bloc fondateur significatif (par exemple, au moins 50 % à deux ou trois tours de financement), tout en aménageant un pool d’actions pour les salariés clés. La transparence sur la cap table et sur les scénarios de dilution futurs est un élément clé de confiance pour les souscripteurs particuliers.
Valorisation pré-money et mécanismes de pricing pour l’ouverture du capital
Fixer la valorisation de l’entreprise est l’un des sujets les plus sensibles d’une levée de fonds en crowdequity. Une valorisation trop ambitieuse peut faire fuir les investisseurs avertis et compliquer les tours suivants ; une valorisation trop basse entraîne une dilution excessive des fondateurs dès le départ. Comment trouver le juste milieu, surtout lorsque l’entreprise dispose de peu d’historique ? C’est là qu’interviennent les méthodes de valorisation financière et les comparaisons sectorielles.
Méthodes DCF (discounted cash flow) et comparables sectoriels pour déterminer la valorisation
La méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) repose sur la projection des cash-flows futurs de l’entreprise, puis leur actualisation à un taux reflétant le risque du projet. En théorie, c’est la méthode la plus « pure », car elle s’attache à la capacité réelle de création de valeur. En pratique, pour des startups en forte croissance ou en phase d’amorçage, les hypothèses nécessaires (chiffre d’affaires, marge, besoin en fonds de roulement) sont très incertaines. La DCF devient alors plus un outil de cohérence qu’un déterminant unique du prix.
C’est pourquoi, en crowdequity comme dans le capital-risque traditionnel, les comparables sectoriels sont largement utilisés. On examine des transactions récentes ou des valorisations de sociétés cotées présentant un modèle d’affaires similaire (SaaS B2B, marketplace, biotech, cleantech…), puis on applique des multiples (de chiffre d’affaires, d’EBITDA, parfois de nombre d’utilisateurs) adaptés au stade de développement. Cette approche permet de répondre à une question simple que se poseront les souscripteurs : « Ce prix est-il raisonnable au regard des standards du marché ? ». Idéalement, vous combinerez plusieurs méthodes pour aboutir à une fourchette de valorisation pré-money crédible.
Ticket minimum d’investissement et répartition entre institutionnels et particuliers
La définition du ticket minimum d’investissement est un paramètre stratégique de votre campagne de crowdequity. Un ticket très bas (par exemple 50 ou 100 euros) ouvre l’opération à un grand nombre de particuliers et facilite la constitution d’une communauté large, mais augmente le nombre d’actionnaires à gérer. Un ticket plus élevé (1 000 euros et plus) restreint l’accès mais attire en général des investisseurs plus impliqués et réduit la dispersion du capital.
Dans de nombreux tours, la levée est structurée en plusieurs « poches » : une part souscrite par des investisseurs institutionnels ou des business angels, souvent en direct, et une autre via la plateforme, destinée aux particuliers. Cette répartition permet de combiner l’effet de levier de la foule et la crédibilité apportée par des acteurs professionnels. Les plateformes peuvent par exemple agréger les souscriptions individuelles dans un véhicule dédié (holding ou fonds commun), ce qui simplifie la cap table en faisant remonter un seul actionnaire « crowd ». Avant de fixer votre ticket minimum, demandez-vous quel type de base d’investisseurs vous souhaitez fédérer et quel niveau de granularité vous êtes prêt à gérer sur la durée.
Clause de décote pour les early investors et mécanismes de protection anti-dilution
Pour récompenser les premiers investisseurs qui prennent le plus de risque, il est courant de prévoir une décote sur le prix des actions ou sur les conditions de conversion des obligations. Par exemple, un investisseur en OC pourra bénéficier d’une conversion avec une décote de 10 à 25 % par rapport à la valorisation retenue lors du tour suivant. Ce mécanisme incite les épargnants à se positionner tôt dans la campagne, ce qui est souvent décisif pour créer un effet d’entraînement.
Les mécanismes de protection anti-dilution visent, quant à eux, à limiter les conséquences pour les actionnaires existants en cas de down round, c’est-à-dire d’augmentation de capital à une valorisation inférieure à la précédente. Les clauses les plus protectrices (type full ratchet) recalculent le prix de souscription initial comme si l’investisseur avait souscrit au nouveau prix, ce qui est très favorable à l’investisseur mais peut être pénalisant pour les fondateurs. Des approches plus équilibrées (weighted average) répartissent l’impact de la baisse de valorisation. En crowdequity, où les souscripteurs sont majoritairement des particuliers, il est recommandé de rester pédagogique sur ces mécanismes, tout en évitant des clauses trop agressives qui pourraient bloquer de futurs financements.
Communication financière et obligations de transparence post-levée
L’ouverture du capital à des investisseurs particuliers ne s’arrête pas le jour de la clôture de la campagne. En devenant actionnaires, ces investisseurs acquièrent des droits d’information réguliers sur la vie de l’entreprise. Pour le dirigeant, cela implique de structurer une véritable communication financière, adaptée à un public souvent non spécialiste mais exigeant sur la transparence. Négliger cet aspect, c’est prendre le risque de dégrader la confiance et de compliquer de futures levées.
Concrètement, la plupart des plateformes de crowdequity imposent un minimum de reporting : envoi d’un rapport d’activité annuel (voire semestriel), tenue d’assemblées générales, mise à disposition des comptes, communication sur les événements significatifs (levée de fonds, pivot stratégique, acquisition, difficultés majeures…). Certaines demandent aussi la publication régulière d’actualités sur l’espace projet de la plateforme. Vous pouvez voir cela comme une contrainte, mais c’est aussi une opportunité : des investisseurs bien informés deviennent souvent vos premiers ambassadeurs commerciaux.
Sur le plan réglementaire, les obligations d’information restent proportionnées à la taille de l’entreprise et au statut de la plateforme (CIP, PSI, PSFP). Vous n’êtes pas soumis aux mêmes exigences qu’une société cotée en bourse, mais vous devez respecter les engagements pris dans le pacte d’actionnaires et dans la documentation d’offre. Un principe simple peut guider votre communication : dire la vérité, même lorsque les résultats sont en deçà des prévisions. Les investisseurs particuliers acceptent le risque inhérent au crowdequity ; ce qu’ils tolèrent beaucoup moins, ce sont les mauvaises surprises ou les silences prolongés.
Fiscalité des investissements en crowdequity et dispositifs incitatifs
La fiscalité joue un rôle clé dans l’attractivité du crowdequity, aussi bien pour les investisseurs que pour les entreprises qui ouvrent leur capital. En France, plusieurs dispositifs permettent de réduire le coût net de l’investissement ou d’alléger l’imposition des gains futurs. Bien les comprendre vous aidera à structurer une offre plus séduisante pour votre communauté d’épargnants.
Pour un particulier, les plus-values et dividendes générés par un investissement en crowdequity sont en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, qui comprend 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. Toutefois, lorsque l’investissement est réalisé via un Plan d’Épargne en Actions (PEA ou PEA-PME), les gains peuvent être exonérés d’impôt sur le revenu au-delà de cinq ans de détention, seuls les prélèvements sociaux restant dus. D’où l’intérêt, pour les plateformes comme pour les émetteurs, de vérifier l’éligibilité des titres au PEA ou au PEA-PME.
En complément, l’investissement direct au capital de PME peut ouvrir droit à une réduction d’impôt sur le revenu (dispositif dit « Madelin »), sous certaines conditions : entreprise éligible (taille, âge, activité), conservation des titres pendant au moins cinq ans, plafond annuel de souscription. Le taux de la réduction a varié ces dernières années (18 %, puis 25 % sur certaines périodes), et il convient de se référer aux textes en vigueur au moment de la souscription. Des dispositifs renforcés existent pour les Jeunes Entreprises Innovantes (JEI) ou Jeunes Entreprises Innovantes de Rupture (JEIR), avec des pourcentages de réduction plus élevés, dans la limite de plafonds de versement.
Du point de vue de l’entreprise, les fonds levés via une campagne de crowdequity sont assimilés à une augmentation de capital et ne constituent pas un produit imposable. Ils viennent renforcer les fonds propres, ce qui améliore la structure financière et peut faciliter l’accès à d’autres sources de financement (prêts bancaires, subventions). En revanche, les frais engagés pour la levée (commissions de plateforme, honoraires juridiques, communication) sont généralement déductibles du résultat, sous réserve de respecter la réglementation fiscale en vigueur. En intégrant clairement ces éléments fiscaux dans la présentation de votre offre, vous aidez les investisseurs à mesurer le rendement net potentiel et renforcez la crédibilité de votre démarche de financement participatif en capital.